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聚灿光电:聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股

发布日期:2022-06-23 13:09   来源:未知   阅读:

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规的要求编制。

  本次向特定对象发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行承担。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

  1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获得深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。

  3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)按照中国证监会及深交所的相关规定根据竞价结果协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将相应调整。

  4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过16,300.00万股,未超过本次发行前上市公司总股本30%,最终发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项,本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

  基于前述范围,最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。

  5、本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

  6、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过120,000.00万元,扣除发行费用后全部用于以下项目:

  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,不足部分由公司自筹资金解决。

  本次向特定对象发行A股股票募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

  7、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后,公司控股股东与实际控制人不会发生变化,公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2022〕3号)等文件的规定,公司进一步完善了股利分配政策,关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况,详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  10、本次向特定对象发行A股股票后,公司每股收益短期内存在下降风险,公司原股东即期回报存在被摊薄风险,详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然公司制定了填补回报措施,且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  11、本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议批准,最终能否获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册尚存在不确定性,提醒投资者注意相关风险。

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............. 16

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 24

  一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 .............. 37

  二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 .................. 37

  聚灿光电、公司、本公司 指 聚灿光电科技股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票简称:聚灿光电,股票代码:300708.SZ

  本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 公司向不超过三十五名特定发行对象发行A股股票的行为

  LED 指 发光二极管(Light Emitting Diode),可将电能转化为光能的半导体发光器件

  LED芯片 指 LED中实现电-光转化功能的核心单元,由LED外延片经特定工艺加工而成

  Mini LED 指 一般是指采用更精密器件及新的封装方式实现点间距为0.2-1.0mm的LED显示技术,其LED芯片尺寸介于50μm和300μm之间

  Micro LED 指 一般是指采用更精密器件及新的封装方式实现点间距小于0.2mm即100μm像素颗粒的LED显示技术,其LED芯片尺寸小于50μm

  LED封装 指 将外引线连至LED芯片电极,并用环氧树脂、硅胶等材料将LED芯片以特定结构包封起来的过程

  LED背光 指 用LED来作为液晶显示屏(LCD)的背光源,增进LCD显示的色彩表现

  LED直显 指 将LED芯片直接作为显示像素点,以此提供成像的基本单位,从而实现图像显示

  本预案中,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异,是由于数字四舍五入造成的。

  经营范围:照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售,LED图形化衬底、LED外延片、LED芯片的研发、生产和销售,并提供相应的技术服务;本公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的进口;超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修;合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  一般项目:非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至本预案公告之日,潘华荣先生持有公司23.73%的股份,为公司控股股东和实际控制人。

  半导体照明行业遵循3-4年的小周期规律,2018-2020年为行业产能消化周期,叠加宏观经济形势变化,行业处于下行周期。进入2021年,出口方面受益于转移替代效应的持续,内需方面受益于国内宏观经济前三季度的强势复苏以及Mini背光和直显新兴市场起量,我国半导体照明行业开启新一轮景气周期。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟(CSA)数据显示,2021年,在通用照明出口带动,以及显示市场回暖、Mini背光渗透率迅速提升等因素的带动下,我国半导体照明行业整体回温,预计2021年总体产值将达到7,773亿元,产值增速约10.8%,其中上游外延芯片规模约305亿元,中游封装规模916亿元,下游应用规模6,552亿元。

  LED芯片行业在经历快速发展、深化调整后,大部分产能规模较小、技术落后的企业被逐步淘汰,业内呈现强者恒强的发展局面,市场集中度逐步提升。TrendForce集邦咨询数据显示,2019-2020年,前10大LED芯片厂产能比重从2019年的82%上升至2020年的84%。根据CSA统计,2021年芯片环节TOP6 LED企业营收将占上游整体规模的85%以上。头部企业凭借供应链管控、良率提升、产能控制、成本控制和资金实力等方面的竞争优势得以继续发展壮大,规模效应显著,行业逐步进入新的增长曲线、Mini/Micro LED巨幅提升显示效果,政策加码推动应用发展

  在消费升级的持续推动下,背光、显示等应用领域逐渐从常规显示应用逐步向小尺寸的移动终端、VR/AR设备、智能手表、桌上型显示器、车用显示器以及大型电视与显示屏拓展。Mini/Micro LED凭借高画质、广色域、定点驱动、高反应速度、绝佳稳定性等优点成为显示、背光领域的重要技术发展方向。Mini LED作为连接现有LED芯片和Micro LED之间的产品/技术桥梁,其技术应用和量产经济性进一步明朗。在头部厂商的示范效应下,随着产业上下游厂商积极布局,Mini LED将率先在高端市场渗透,并逐渐向中低端市场蔓延。在直接显示领域,Mini LED作为小间距显示屏的升级,提升了可靠性和像素密度,可以用于RGB显示。在背光领域,Mini LED背光技术近年来得到了迅速发展,通过分区控光(Local Dimming)技术,Mini LED背光可以大大提高对比度、位深和功耗,在亮度、对比度、色彩还原等方面优于普通LED做背光的显示屏,与OLED直接竞争。

  近年来,在中国超高清视频行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策,鼓励超高清视频行业发展与创新,《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》、《超高清视频标准体系建设指南(2020版)》、《“双千兆”网络协同发展行动计划(2021-2023年)》等产业政策为超高清视频行业的发展提供了明确、广阔的市场前景,为Mini LED企业提供了良好的生产经营环境。

  LED行业市场规模有望突破400亿元。据咨询机构Omdia预测,2022年笔电面板出货总量将达3亿片,其中Mini LED笔电面板预计占990万片,渗透率约为3%,创下出货量及市占率新高。Omdia还推估,到2025年,Mini LED背光电视的出货量将达到2500万台,约占整个电视市场的10%。另外,Mini LED背光技术已上车蔚来ET7、凯迪拉克LYRIQ、理想L9等多款车型,车载显示市场或为Mini LED背光进一步打开成长空间。

  随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高,国内LED芯片行业集中度逐步提高,行业整体呈现增长趋势,LED芯片高端新兴应用的市场规模快速增加。为顺应行业发展趋势以及行业竞争环境的新态势,公司在已有产业布局的基础上,亟需进一步加强新兴高端应用领域Mini LED芯片的产业布局,巩固并扩大市场份额,提高公司的市场地位,同时持续跟进产业技术发展方向,进一步完善公司产品结构,增强公司盈利能力,确保公司持续、快速、健康发展,进而实现企业价值和股东利益最大化。

  LED外延生长及芯片制造环节在LED产业链中技术含量高,设备投资强度大,同时利润率也相对较高,是典型的资本、技术密集型行业。近年来,公司加大生产研发投入力度和市场开发力度,本次向特定对象发行股票募集资金将有效满足公司Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目的建设投资需求,可在一定程序上缓解公司资金压力,进一步降低资产负债率,改善资本结构,提高抗风险能力,进而提升盈利能力与经营稳健性,实现公司的可持续发展。

  本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  本次发行采用向特定对象发行股票的方式,在中国证监会同意注册后12个月内实施。

  本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获得深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。

  本次向特定对象发行A股股票定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)按照中国证监会及深交所的相关规定根据竞价结果协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项,则本次发行的发行底价将相应调整,调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

  本次向特定对象发行A股股票数量不超过16,300.00万股,未超过本次发行前上市公司总股本30%,最终发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项,本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

  基于前述范围,最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。

  本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日(即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日)起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后,由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

  本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过120,000.00万元,扣除发行费用后全部用于以下项目:

  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,不足部分由公司自筹资金解决。

  本次向特定对象发行A股股票募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

  本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  限售期届满后,本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

  本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  截至本预案公告之日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  截至本预案公告之日,潘华荣先生持有公司23.73%的股份,为公司控股股东和实际控制人。

  本次向特定对象发行A股股票数量不超过16,300.00万股,未超过本次发行前上市公司总股本30%,最终发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定。按发行数量上限计算,本次发行完成后潘华荣先生持有公司18.26%的股份,为公司单一最大股东,仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  3、本次向特定对象发行A股股票尚需获得深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册。

  4、在获得中国证监会同意注册后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次向特定对象发行A股股票全部申报批准程序。

  本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过120,000.00万元,扣除发行费用后全部用于以下项目:

  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,不足部分由公司自筹资金解决。

  本次募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

  LED芯片的终端应用领域发展及更新换代速度较快,随着高端LED产业链逐渐成熟,LED在高端应用领域的市场快速发展。在智能化光环境的营造及深度融合等因素驱动下,植物照明、车用照明等新兴应用场景的市场需求迅速提升,紫外应用、红外应用、医疗应用等创新应用市场成长确定性强。

  随着新型LED技术的持续迭代,Mini/Micro LED呈现出蓬勃发展态势。Mini/Micro LED作为新一代显示技术,将LED进行薄膜化、微小化与阵列化,每一个像素都能单独定址、单独驱动,将像素点的距离由mm级降到μm级,具有低功耗、高亮度、超高分辨率与色彩饱和度、反应速度快、寿命较长、效率较高等诸多技术优点。结合“元宇宙”构建的新兴概念,屏显时代加速来临,VR/AR等穿戴式智能设备应用场景进一步扩大,用户沉浸式体验推进LED高阶产品在各类应用场景大规模爆发的进程。据LEDinside预测,Mini LED、Micro LED市场将在未来几年得到快速发展,2023年全球Mini LED产值将达到10亿美元,2025年Micro LED市场产值将会达到28.91亿美元。根据高工产业研究院(GGII)数据显示,到2026年中国Mini LED行业市场规模有望突破400亿元。

  近年来,Mini/Micro LED技术异军突起,在屏显概念上有着颠覆性的里程碑意义,国内各芯片企业也都纷纷将自身创新技术发展的目光聚焦在这一未来必然成为显示主导的项目中。Mini/Micro LED技术含量高,设备投资强度大,是资本、技术密集型的LED行业中的典型代表。面对国内LED芯片厂商愈加显著的马太效应,提高自身竞争力的核心就是技术升级,同时贯彻公司“调结构、提性能、创效益、铸品牌”的经营策略,优化产品结构,保持并逐步提升公司在LED产业链上游的市场竞争力。

  为建立持久的竞争优势,实现LED芯片行业领军企业的长远战略目标,公司亟需依托现有市场地位,紧跟行业和技术发展方向,进一步完善产业布局,丰富产品项目,促进产品结构不断升级,推进相关技术持续研发,为公司增添新的利润增长点。

  公司将一贯秉承“聚焦资源、做强主业”的发展战略,在实现产能攀升的同时伴随调整产品结构,发力高端LED芯片产业技术,重点聚焦Mini/Micro LED领域,以技术带领发展,以创新开拓未来。

  本次募投项目将有助于公司产品结构调整、渠道拓展和技术升级等方面发展战略的稳步落实,有助于公司加速对业务领域的全方位布局,巩固并提升在行业中地位,也有助于加强公司在Mini/Micro LED芯片领域的技术优势,是最终实现公司可持续、快速、健康发展的强劲动力和必然途径。

  LED行业是我国重点支持的高新技术与节能环保产业,我国政府高度重视LED产业发展,并出台一系列支持产业发展的政策,鼓励、支持LED行业高质量发展。

  2016年11月,国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出,要推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化。2017年1月,国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》,将“半导体发光二极管(LED)”“半导体材料”“半导体发光材料”“高效白光LED新型封装技术及配套材料开发”“新型LED照明应用产品”等列为国家战略性新兴产业重点产品。2018年1月,工信部公布《中国光电子器件产业技术发展路线年)》,提出支持半导体照明基础和关键技术研究,提升产品的光质量和光品质,加强LED照明产品自动化生产装备的研发和推广应用。2021年3月,国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,提出要大力发展半导体产业,同时大力发展绿色经济、构建现代能源体系等。2021年3月江苏省人民政府发布的《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二零三五年远景目标纲要》,进一步规划了江苏省“积极发展新一代信息技术、新材料、节能环保、新能源、新能源汽车等产业,强化技术攻关、试点示范和场景应用,加快技术迭代和产业升级,大力推动产业化规模化”的目标。

  上述一系列产业规划及政策的出台,充分说明了LED产业在国民经济发展中的重要地位,也反映了国家促进LED产业发展的政策导向,有利于LED行业的进一步发展。

  2、Mini/Micro LED迎来发展新机遇,有利于拓展专业赛道宽度,为项目的

  Mini/Micro LED显示产品性能优异、应用领域广、市场需求驱动旺盛,在显示领域,Mini/Micro LED作为小间距显示屏的升级替代产品,可以提升可靠性和像素密度,未来在商用显示屏领域(会议室、指挥中心等)潜力较大,有望逐步替代LCD和投影产品;在背光领域,采用Mini/Micro LED背光技术的LCD显示屏,在亮度、对比度、色彩还原等方面远优于普通LED做背光的LCD显示屏,与OLED直接竞争,主要应用于高端大屏电视等产品。

  随着近两年来Mini LED趋势的愈发明显,越来越多的品牌厂商纷纷进入这一赛道,尤其是显示领域。苹果在2021年推出搭载Mini-LED背光屏的新款iPad Pro和MacBook Pro产品,三星、LG、TCL、小米、海信、康佳、索尼、飞利浦、夏普等企业相继推出Mini LED背光电视,其中三星的Mini LED系列电视,首年出货即破百万水平,达150万台。根据TrendForce集邦咨询测算,随着技术成熟及制程良率提升,预估每年Mini LED背光显示器成本将以15~20%的幅度下降,届时也将吸引其他一线品牌跟进采用Mini LED背光技术。此外,各类科研、医疗用灯,紫外线灯等产品均有大幅增长;北美商用合法化和食物、药品供应短缺等因素加速了植物照明产品在全球的销售成倍数增长。未来在终端厂商的牵引下,Mini/Micro LED产业链上下游企业将持续加码,相关产品也会持续放量。而随着上游产业链技术成熟度的改善,技术端优化和成本端下沉,Mini/Micro LED应用将进一步普及,迎来新一波市场增量。

  公司秉持“聚焦资源、做强主业”的发展战略,致力于LED芯片主营业务持续扩张。公司已在LED外延生长和芯片制造的主要工序上拥有了核心技术如低缺陷密度高可靠性的外延技术、高取光效率的芯片工艺技术、高发光效率高散热的高压芯片技术、Ag反射镜大尺寸倒装结构芯片技术、高光色均一性的Mini LED芯片技术、双反射镜大发光角Mini芯片技术等。其中,公司Mini LED芯片整体工艺技术稳定实现10ppb以下失效率,有效确保客户应用方案。

  公司主要产品GaN基高亮度LED外延片、芯片终端应用于显示背光、通用照明、医疗美容等中高端领域。其中,在背光市场方面,公司产品抗静电能力持续提升,产品一致性好,已打入境内外中高端客户供应链,在手机背光领域占有率较高;在照明市场方面,公司产品亮度水平大幅度提升,通过精细化管理降低成本,产品性能得到客户广泛认可,价格极具竞争力;在高压倒装等小众市场方面,通过自主研发,在光效上达到国内领先水平,在可靠性方面尤为出众。

  同时,为不断提高产品的技术含量和市场竞争力,引领LED行业的技术发展方向,公司与国内多家高校、科研院所建立了长期的产学研战略联盟关系,并组建了专家顾问团,不断推出新产品、新工艺和新技术。

  公司借助于产品可靠性、高亮度等优势,通过不断强化“服务型营销”理念,对重要客户提供各种技术、信息服务,建立起完善的销售服务体系,对标国际一流供应商审核要求,积累了大批优质、长期合作的海内外客户,逐步树立起高品质LED芯片制造商的良好品牌形象。公司与客户合作关系良好,客户资源稳固并呈逐年优化趋势。

  综上,在以Mini/Micro LED为代表的新一代显示的关键技术突破与规模化商用上,依托公司较为成熟的技术储备以及在营销、品质、采购等环节配套具备全流程的精细化管理绝对优势,公司“Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目”具有明确的可行性。

  Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目位于江苏省宿迁经济技术开发区聚灿光电科技(宿迁)有限公司现有厂区内,主要生产Mini/Micro LED芯片,项目主要建设内容包括厂房建设、购置生产Mini/Micro LED芯片所需设备等,项目建成后形成年产720万片Mini/Micro LED芯片产能。

  本项目实施主体为公司控股子公司聚灿光电科技(宿迁)有限公司,公司将通过向聚灿光电科技(宿迁)有限公司增资的方式实施本项目。

  本项目计划总投资金额为 155,000.00万元,其中:固定资产投资金额为153,245.80万元,预备费为754.20万元,流动资金为1,000.00万元。

  本项目拟投入募集资金金额为120,000.00万元,全部用于固定资产投资。

  本项目税后内部收益率12.95 %,税后投资回收期(含建设期)为6.37年,具备较好的经济效益。

  本项目已完成项目备案,并取得环评批复。本项目位于江苏省宿迁经济技术开发区聚灿光电科技(宿迁)有限公司现有厂区内,不涉及新增用地的情形。

  本次发行完成后,公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策,符合公司经营发展战略,紧密围绕主营业务展开,有利于公司在当前行业发展趋势下进一步优化公司产品结构、提升生产经营效率,有助于增强公司核心竞争力和市场地位,促进公司长期可持续发展。

  本次发行募集资金到位后,募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间,短期内可能影响公司净资产收益率及每股收益,但长期看募集资金投资项目有利于公司产品结构升级和市场地位提升,有利于公司进一步开拓市场、提升产品市场竞争力,具有良好经济效益;同时通过本次发行,公司资本结构有效优化,抗风险能力进一步增强。

  本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,有利于提升公司整体实力及盈利能力,增强公司可持续发展能力,为公司发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。

  本次发行募集资金用于Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目。本次发行后公司主营业务未发生变化,不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

  本次发行后,公司股本总额、注册资本将增加,股本结构将发生变化,公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改,并办理工商变更登记手续。

  截至本预案公告日,公司总股本为 54,475.76万股,潘华荣先生持有公司23.73%的股份,为公司控股股东和实际控制人。按照本次发行的股票数量上限测算,本次发行完成后公司总股本不超过70,775.76万股,潘华荣先生持有公司的股份比例不低于18.26%,仍为公司控股股东和实际控制人。

  本次发行后,公司主营业务未发生改变,本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。

  本次向特定对象发行A股股票完成后,公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降,财务结构更趋稳健,资金实力进一步提高。

  随着本次发行募集资金投资项目完工投产,公司整体盈利水平和盈利能力将得到提升。由于本次向特定对象发行A股股票完成后公司净资产及总股本有所增加,而本次发行募集资金投资项目效益实现尚需一定过程和时间,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,用于本次发行募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加;随着本次发行募集资金投资项目投产和产生效益,未来经营活动现金流入将逐步增加。

  四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化,也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。

  截至本预案公告之日,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形,也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后,公司将继续严格执行有关法律法规,杜绝违规资金占用及违规担保情形,以切实保障公司及全体股东利益。

  截至2022年3月31日,公司合并报表口径资产负债率为45.64%。本次发行后公司净资产规模有所增加,同时本次发行募集资金用于Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目,有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划,增强市场竞争力,并将进一步充实公司的自有资金,降低公司资产负债率,优化公司资本结构,进而增强公司的抗风险能力。

  公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。考虑目前金融市场环境以及公司资产结构、经营特点,公司也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

  投资者在评价本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

  LED芯片行业具有周期性波动的特点。受宏观经济波动和行业供需平衡影响,LED芯片行业近年来在经历快速发展、深化调整后,业内呈现强者恒强的发展局面,行业逐步进入新的增长曲线,整体发展呈现一定的周期性波动,行业增长过程中亦可能会因内外部经营环境恶化导致行业增长出现波动,进而可能对公司未来经营业绩造成不利影响。

  公司所处的LED行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响,市场竞争形势较为严峻。随着市场需求扩大和国家产业政策推动,大量社会资本投入LED行业,LED外延芯片产能规模增长迅速。LED外延芯片产业向更高标准、更大规模趋势发展,亟待建立以规模化满足差异化需求的快速响应机制,在以规模制胜的高度集约化竞争形势下,LED芯片厂商马太效应凸显。

  未来几年,LED芯片行业短期产能过剩、过度竞争情形可能延续,若公司不能及时有效应对日益激烈的市场竞争、保持自身竞争优势,提升规模效应,加大高端产品应收占比,公司经营业绩将可能出现波动,对盈利能力和经营业绩造成不利影响。

  自“十三五”以来,我国政府制定了切实可行的半导体产业政策,持续通过国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化,此外还通过试点、示范项目及财政补贴等多种方式支持半导体照明产业的发展。如果未来我国政府的相关政府补贴或扶持政策发生重大变化,将在一定程度上影响行业的发展。

  当前,全球疫情形势仍处于演变期,部分国家或地区疫情出现新变化,存在输入性的疫情影响风险,国内局部地区疫情因输入性因素影响出现反复及扩散,部分地区疫情防控形势仍然较为严峻。

  公司已在配合政府防控工作情况下,采取了多种措施积极推进生产经营有序开展,一手抓疫情防控,一手抓满产满销。然而,如果新型冠状病毒疫情影响延续或恶化,上游供应及下游需求出现不利变化,进而对公司生产经营造成不利影响。

  随着LED行业技术的不断提升以及客户的需求升级,LED产品不断推陈出新,依托各类先进技术实现LED产品在应用层面的持续优化。若公司不能准确或弱于竞争对手把握行业技术发展趋势,保持技术创新,则有可能面临技术与产品开发落后于市场需求的风险,从而会削弱公司的竞争力,对公司的发展造成不利影响。

  2019-2021年,公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入总额的比例分别为44.62%、50.80%和51.82%,存在客户集中度相对较高的风险。随着业务规模的不断扩大,公司若不能进一步提高市场覆盖能力,或者因产品无法及时满足客户需求,导致客户订单情况发生波动,则公司的产品销售将受到不利影响。此外,由于我国LED封装企业主要集中在华东、华南地区,公司绝大部分的营业收入亦来源于上述地区,呈现出较高的地域集中特征。若该地区出现较长时间的能源短缺或劳动力短缺等情形,或台风、地震等偶发性自然灾害,也将给公司的生产经营带来较大影响。

  稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术人才队伍。虽然公司已形成完善的研发机制,制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策,以维持技术团队的稳定性,同时逐渐实现LED外延片和芯片研发工作的标准化、流程化,以团队协作作为公司生产、研发的主要模式,但公司仍无法完全规避关键技术人员流失给公司持续发展带来的不利影响。若公司不能维持人才团队的稳定,并不断吸引优秀技术人才加盟,则公司经营稳定性和可持续发展均面临重大风险。

  本次募集资金投资项目已基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素进行过充分论证。在本次募集资金投资项目实施过程中仍然面临募投项目建设周期、市场需求增速、市场推广进度不及预期等不确定性因素,有可能导致公司本次募集资金投资项目收益无法达到预期,并对公司的经营业绩造成不利影响。

  本次募集资金投资项目实施后,公司资产规模及业务规模将大幅增加,产品结构进一步优化,进而使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等各方面将面临更高要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善,将削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险。

  本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和股本数量将有所提高,若募集资金使用效益短期内难以全部显现,或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度,公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  本次向特定对象发行已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核以及中国证监会同意注册。本次发行方案能否获得上述审议通过/同意注册,以及最终取得相关批准或同意的时间都存在不确定性。

  我国资本市场整体行情、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等因素直接影响本次向特定对象发行股票的发行结果,因此本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。

  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

  1、利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性;公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  3、现金分红条件及比例:公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  4、股票股利分配条件:若公司营业收入增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。

  公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  5、利润分配的决策机制:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的,应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

  6、利润分配政策调整的决策机制:公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会特别决议审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  经公司2019年年度股东大会决议,公司以截至2019年12月31日总股本25,991.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元(含税),共计派发现金股利519.82万元(含税)。2020年6月,该分配方案实施完毕。

  经公司2020年年度股东大会决议,公司2020年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

  经公司2021年第二次临时股东大会决议,公司以截至2021年6月30日总股本30,223.56万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元(含税),同时向全体股东以资本公积每10股转增8股,共计派发现金股利604.47万元(含税),共计转增股本24,178.85股。2021年9月,该分配方案实施完毕。

  经公司2021年年度股东大会决议,公司以截至2021年12月31日总股本54,363.17股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元(含税),共计派发现金股利2,174.53元(含税)。2022年3月,该分配方案实施完毕。

  现金分红金额占当期归属于母公司股东的净利润比例 15.69% - 63.83%

  公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章程》的有关规定。

  公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存,用于扩大业务规模,满足公司日常经营现金使用,促进公司快速发展,使股东资产保值增值,最终实现股东利益最大化。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2022〕3号)等规定,公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司未来三年(2022-2024)股东回报规划》。

  公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、债转股如何转股操作?可转债怎么,项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《聚灿光电科技股份有限公司章程》的规定,本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则,同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性;公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  若公司营业收入增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次分配所占比例不低于10%。

  在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的,应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会特别决议审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  1、公司至少每三年对已实施的《未来三年股东回报规划》的执行情况进行一次评估,根据公司经营状况、股东(特别是中小投资者)、独立董事的意见,制定新的未来三年股东回报规划,提交股东大会审议表决。

  2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响,或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对股东回报规划进行调整。调整股东回报规划需经公司董事会审议,独立董事发表意见,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  3、公司《未来三年(2022-2024)股东回报规划》由董事会提出预案,并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年(2022-2024)股东回报规划》进行审核并发表独立意见,公司监事会应对公司《未来三年(2022-2024)股东回报规划》进行审核并提出审核意见。

  本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。

  根据公司未来发展规划、行业发展趋势,并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况,除本次向特定对象发行股票外,公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析,并提出了具体填补措施。相关议案及承诺已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下:

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元,发行股份总数不超过16,300.00万股股票。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算,公司总股本将由54,475.76万股增至70,775.76万股。本次向特定对象发行股票募集资金用于Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目,募集资金投资项目建设及实施需要一定时间周期,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本扩张幅度,公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后一定期间内将会被摊薄,公司存在由于本次发行新增股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。

  (2)假设本次发行于2023年6月实施完成,该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响,最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准;

  (3)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响;

  (4)假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算,发行 16,300.00万股,募集资金总额为120,000.00万元,最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准;

  (5)根据公司2021年年度报告,公司2021年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为17,707.66万元、4,135.69万元。假设2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平。上述测算不代表公司2022年度盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  (6)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  (8)假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响,归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同;

  (9)假设公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为以下五种情形:①公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2亿元;②公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-1亿元;③公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为0元;④公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1亿元;⑤公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为2亿元。

  (10)上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年盈利情况的观点,亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策;投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述情况及假设,公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体分析如下:

  情景 1:2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2亿元

  扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.08 -0.37 -0.28

  扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.08 -0.37 -0.28

  情景 2:2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1亿元

  扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.08 -0.18 -0.14

  扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.08 -0.18 -0.14

  情景 3:2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0亿元

  扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(元) 41,356,911.09 - -

  情景 4:2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1亿元

  情景 5:2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2亿元

  注1:2022年12月31日、本次发行前总股本为截至本预案公告日的股本数。

  注2:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  本次发行完成后,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

  公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  本次发行募集资金将用于Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目,募集资金使用计划已经过审慎论证,公司未来经营风险和财务风险将会有效降低,但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期,同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加,上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。

  本次向特定对象发行A股股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后,能够大幅提高公司资本实力,巩固和加强公司的行业地位,通过进一步优化资本结构,增强公司的风险抵御能力,为公司未来业务发展提供保障和动力,符合公司及全体股东的利益。

  本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后,将用于Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目,紧紧围绕公司主营业务开展,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,灵活应对行业未来的发展趋势。

  一直以来,公司注重人才队伍建设,在经营管理、生产研发、市场营销等方面拥有一大批专业人才队伍。公司的管理团队和核心研发团队在LED外延芯片行业均具有多年从业经验,在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等方面具备丰富经验,经过长期磨合,对于公司长期发展战略和经营理念具有共识,在经营管理方面分工明确、配合默契,可充分确保公司在技术和管理上的优势地位。

  公司充分重视技术研发工作,持续加大研发投入,积极鼓励员工开展研发项目并申请专利,以保证公司产品的创新性和避免专利侵权风险。目前,公司已在LED外延生长和芯片制造的主要工序上拥有了核心技术如低缺陷密度高可靠性的外延技术、高取光效率的芯片工艺技术、高发光效率高散热的高压芯片技术、Ag反射镜大尺寸倒装结构芯片技术、高光色均一性的Mini LED芯片技术、双反射镜大发光角Mini芯片技术等。其中,公司Mini LED芯片整体工艺技术稳定实现10ppb以下失效率,有效确保客户应用方案。

  经过近年来的不懈努力,公司借助于产品可靠性、高亮度等优势,通过不断强化“服务型营销”理念,对重要客户提供各种技术、信息服务,建立起完善的销售服务体系,对标国际一流供应商审核要求,积累了大批优质、长期合作的海内外客户,逐步树立起高品质LED芯片制造商的良好品牌形象。公司与客户合作关系良好,客户资源稳固并呈逐年优化趋势。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

  公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、销售各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理,公司将全面提高管理水平,降低成本,并提升公司的经营业绩。

  在运用本次募集资金改善公司资本结构,进一步提升公司在LED外延及芯片行业竞争力的同时,公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,更加注重内部控制制度的建设和有效执行,进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

  在全面加强内部控制制度建设的过程中,公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程,进一步提高公司整体营运效率与效果。

  根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

  本次向特定对象发行股票结束后,募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2022〕3号)等相关法律法规,本公司制定了《未来三年(2022-2024)股东回报规划》,就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定,确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

  本次公开发行完成后,公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》《未来三年(2022-2024)股东回报规划》,重视和积极推动对股东利润分配,特别是现金分红,有效维护和增加对股东回报。

  综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  (六)公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为维护公司和全体股东合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责,并承诺:

  “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  五、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (七)公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人潘华荣先生承诺:

  “一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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